关于对股权激励的部分政策解读

发布日期:2019-10-24 字号:[ ] 分享

当前公司紧紧围绕“五突破,一加强”改革总体目标,力促“双百行动”综合改革工作有条不紊扎实推进。为使广大职工群众了解公司改革动态,熟悉掌握相关政策,公司将陆续发布相关法律法规政策解读文件,让改革创新的声音传得更开、更广、更深入。

股权激励是公司建立中长期激励约束重要改革手段之一,把公司关键经营管理人员和重要技术人员的切身利益与公司利益紧密结合,形成公司与员工的“利益共同体、命运共同体、责任共同体”,从而激发公司高质量发展的内生动力。现就股权激励的部分政策解读如下:

1.公司在制订股权激励方案上,依据国家哪些法律法规政策?

公司股权激励的初步方案主要依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资[2016]4号,以下简称“办法”)、《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知》(国资委发分配[2016]274号)、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》(财资[2018]54号,以下简称“实施范围”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家法律法规。

2.国有科技型企业是怎样定义的?

根据《实施范围》第一条相关规定,国有科技型企业的定义,是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业(含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业)。

3. 国有科技型企业适用范围有哪些?公司符合哪个类型?

公司属于国家认定的高新技术企业,也是“双百行动”综合改革试点企业,可以依据《办法》、《实施范围》等政策执行国有科技型企业股权激励。同时根据《实施范围》第一条相关规定,国有科技型企业适用范围具体包括:

(1)国家认定的高新技术企业。根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32号)《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》(国科发火〔2016〕195号)认定的高新技术企业;

(2)转制院所企业及所投资的科技企业;

(3)高等院校和科研院所投资的科技企业;

(4)纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业;

(5)国家和省级认定的科技服务机构。

4.什么是股权激励?

根据《办法》第三条规定,股权激励是指国有科技型企业以本企业股权为标的,采取股权出售、股权期权等方式,对企业重要技术人员和经营管理人员持有公司股权,使公司利益与个人利益相互连接,实现“风险共担,利益共享”的中长期激励的行为。

5.股权激励的实施原则是什么?

根据《办法》第四条规定,实施股权激励应当遵循以下原则:

(1)依法依规,公正透明。严格遵守国家法律法规和本办法的规定,有序开展激励工作,操作过程公开、公平、公正,坚决杜绝利益输送,防止国有资产流失。

(2)因企制宜,多措并举。统筹考虑企业规模、行业特点和发展阶段,采取一种或者多种激励方式,科学制定激励方案。建立合理激励、有序流转、动态调整的机制。

(3)利益共享,风险共担。激励对象按照自愿原则,获得股权和分红激励,应当诚实守信,勤勉尽责,自觉维护企业和全体股东利益,共享改革发展成果,共担市场竞争风险。

(4)落实责任,强化监督。建立健全企业内部监督机制,依法维护企业股东和员工的权益。履行国有资产监管职责单位及同级财政、科技部门要加强监管,依法追责。

6.公司为何不实施全员股权激励,股权激励对象为何要限制在重要技术人员和经营管理人员范围内?

根据《办法》第七条规定,激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员,具体包括:

(1)关键职务科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

(2)主持企业全面生产经营工作的高级管理人员,负责企业主要产品(服务)生产经营的中、高级经营管理人员。

(3)通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

另外,根据《办法》第七条规定,企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励;企业监事、独立董事不得参与企业股权激励。

7.公司股权激励标的来源有几种方式?

根据《办法》第八条规定,企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源:

(1)向激励对象增发股份。

(2)向现有股东回购股份。

(3)现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。

8.根据企业划型标准,目前公司的规模属于何种类型?国资委对公司实施股权激励的总股本有何要求?

(1)企业的划型标准,按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》(国统字〔2011〕75号)等有关规定执行。其中大型企业的划分标准为营业收入和资产总额高于8亿元,因此公司按规模划型标准应属于大型企业。

(2)根据《办法》第九条、第十条有关规定,大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%;中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%;小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%,且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。

9.对于激励对象的持有公司股权后锁定期是几年?

根据《办法》第二十二条规定,股权激励的激励对象,自取得股权之日起,5年内不得转让、捐赠。5年后激励对象可以依据公司下发的股权方案相关要求,实行有限制条件的内部转让制度。

10.对于激励对象调离、解除劳动合同等情形是否可以退股变现?

根据《办法》第二十二条规定,特殊情形按以下规定处理:

(1)因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。

(2)因公调离本企业的,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。

11. 在职激励对象持股期间可否要求公司回购股权?

不可以。根据《办法》第二十二条规定,在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

12.公司是否可以向激励对象提供担保、借款等形式的资助?

不可以。公司不得向激励对象提供任何形式的担保、资助等要求。

根据《办法》第二十条规定, 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。

13.公司是否可以向激励对象承诺所购股权的回报?

不可以。根据《办法》第二十条规定, 企业要坚持同股同权,不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。

14.激励对象购买了公司股权后,股权分红的周期是多久?

股权分红的周期由公司股东会对公司股权分红作出有效决议;或公司章程就股权分红条件有明确约定。根据《公司法》第三十七条、第四十六条的规定,在公平、公正的原则下,坚持“同股同权、同股同利”的基础上,一般由董事会制订公司的利润分配方案,股东会审议批准公司的利润分配方案。

15.公司股权分红应当具备哪些条件?

依据《公司法》的规定,公司分红应当具备以下几个条件:

(1)公司有可供分配的利润。根据《公司法》第一百六十六条的规定,公司利润的分配顺序一般是:一是缴纳税款;二是弥补亏损;三是提取法定公积金;四是提取任意公积金(需股东会决议);五是分红。其中法定公积金的提取比例应为税后利润的10%。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;任意公积金的提取须由股东会或者股东大会决议。

(3)在公司股东会通过分红决议但公司拒不执行的情况下,公司股东有权起诉公司,要求公司执行股东会的分红决议,及时向股东支付红利。

(4)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,对股东会关于不分配股息红利的决议投反对票的公司股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议通过之日起,九十日内向人民法院提起诉讼。

(5)依据《公司法》的第三十四条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利。

16.对实施激励政策对资产评估和财务核算有何要求?

根据《办法》第三十二条、第三十九条规定,激励方案涉及的财务数据和资产评估结果,应当经具有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估,并按有关规定办理核准或备案手续。 企业实施股权激励,应当按照《企业财务通则》(财政部令第41号)和国家统一会计制度的规定,规范财务管理和会计核算。

17.公司股权激励方案的审批通过程序有哪些?

(1)根据《办法》第三十三条规定,企业内部决策机构拟订激励方案时,应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。

(2)根据《办法》第三十四条、第三十六条规定,中央企业集团公司所属子企业,相关材料报中央企业集团公司批准,审核单位批准企业实施股权和分红激励后,企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东(大)会审议。在股东(大)会审议激励方案时,国有股东代表应当按照审批单位书面审定意见发表意见。未设立股东(大)会的企业,按照审批单位批准的方案实施。

 






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